Los conflictos entre socios, las decisiones estratégicas mal coordinadas y la falta de claridad en los derechos y deberes dentro de una sociedad mercantil son algunas de las causas más frecuentes de crisis empresariales. En este contexto, el acuerdo de accionistas se convierte en una herramienta clave para garantizar la estabilidad, el control y la protección de intereses dentro de una empresa.

En Guatemala, aunque el acuerdo de accionistas no está expresamente regulado como figura autónoma en el Código de Comercio, su uso está plenamente respaldado por la libertad contractual reconocida en el ordenamiento jurídico.
Desde Curia Legal Corp, su bufete de abogados en Guatemala especializado en derecho corporativo, le explicamos qué es este tipo de acuerdo, qué puede incluir y por qué podría ser esencial para su empresa.

¿Qué es un acuerdo de accionistas?

Un acuerdo de accionistas es un contrato privado celebrado entre dos o más socios o accionistas de una sociedad, en el que se establecen pactos adicionales a los estatutos sociales con el objetivo de regular de forma más específica las relaciones internas entre ellos.

Este tipo de acuerdo permite establecer reglas sobre:

• Cómo se ejercerá el derecho de voto.
• Cómo se tomarán decisiones clave.
• Qué restricciones habrá para la venta o cesión de acciones.
• Cómo se resolverán conflictos entre socios.

Si bien estos aspectos pueden abordarse en los estatutos, el acuerdo de accionistas ofrece una mayor flexibilidad, confidencialidad y adaptabilidad, ya que no requiere inscripción pública ni afecta directamente a terceros ajenos al contrato.

Es un contrato privado entre socios que regula cómo se tomarán decisiones, se ejercerán derechos y se resolverán conflictos.

¿Es válido legalmente en Guatemala?

Sí. Aunque el Código de Comercio guatemalteco no lo regula de forma expresa, estos acuerdos son plenamente válidos conforme a lo dispuesto en:

• Artículo 4 del Código Civil, que reconoce la libertad contractual.
• La naturaleza del acto de comercio entre socios conforme al Artículo 2 del Código de Comercio.
• Principios de autonomía de la voluntad entre partes, siempre que no contravengan normas imperativas o el orden público.

Es importante considerar que el acuerdo vincula solo a las partes que lo suscriben y no puede oponerse a terceros ni al Registro Mercantil si no ha sido incorporado de manera formal en los documentos sociales o protocolizado en escritura pública.

Aunque no está regulado directamente, es válido conforme a la libertad contractual y normas civiles y mercantiles vigentes.

¿Qué puede contener un acuerdo de accionistas?

La versatilidad del acuerdo de accionistas lo convierte en una herramienta estratégica adaptable a distintos contextos empresariales: desde empresas familiares, startups o corporaciones complejas. Su contenido depende de los objetivos de las partes, pero existen ciertas cláusulas comunes que conviene considerar:

Restricciones a la transferencia de acciones

Permite limitar la venta de acciones a terceros ajenos a la sociedad. Por ejemplo, establecer que cualquier socio que desee vender sus acciones primero deba ofrecerlas a los demás socios (derecho de preferencia).

Cláusulas de arrastre y acompañamiento (drag along / tag along)

• Drag along: si un socio mayoritario vende su participación, puede obligar a los demás a vender en las mismas condiciones.
• Tag along: garantiza que un socio minoritario tenga derecho a vender sus acciones en igualdad de condiciones si el socio mayoritario vende.

Pactos de voto

Permiten coordinar cómo votarán los accionistas en determinadas decisiones, como nombramiento de administradores, aumentos de capital o distribución de utilidades.

Acuerdos sobre administración o dirección

Define cómo se elegirá al gerente general o al presidente del consejo, o bien asigna representación a grupos de accionistas en la administración.

Distribución de utilidades y políticas de dividendos

Se pueden pactar fórmulas específicas para el reparto de utilidades o reinversión, más allá de lo que establezcan los estatutos.

Mecanismos de resolución de conflictos

Incluye cláusulas sobre arbitraje, mediación o reglas específicas para prevenir y gestionar disputas entre socios.

Incluye cláusulas sobre voto, transmisión de acciones, dividendos, administración, control, arrastre y mecanismos de solución de conflictos.

¿Cuáles son sus beneficios estratégicos?

Los acuerdos de accionistas ofrecen certeza jurídica y operativa para quienes desean mantener un control eficiente y una relación estable entre socios. Algunos beneficios clave incluyen:

• Confidencialidad: a diferencia de los estatutos, estos acuerdos son privados.
• Flexibilidad: pueden adaptarse a cambios sin necesidad de reformas estatutarias.
• Protección a socios minoritarios: permiten asegurar participación o representación.
• Prevención de conflictos: al dejar reglas claras desde el inicio, se evitan malentendidos en el futuro.
• Complemento estratégico a los estatutos: fortalecen la gobernanza sin alterar el marco legal formal.

Previene conflictos, protege a socios minoritarios, fortalece el control interno y complementa los estatutos sociales con mayor flexibilidad.

¿Cómo se formaliza un acuerdo de accionistas en Guatemala?

Aunque los acuerdos de accionistas son privados, es fundamental asegurarse de que tengan validez jurídica, claridad y fuerza ejecutiva en caso de conflictos. Para ello, se recomienda:

Redactarlo con precisión legal

Debe contener cláusulas claras, coherentes con los estatutos sociales, y sin contradicciones con la legislación vigente (por ejemplo, no pueden violar normas imperativas del Código de Comercio ni los derechos esenciales de los accionistas).

Firmarlo con todos los socios involucrados

Si bien no es obligatorio que todos los socios lo firmen, es recomendable para evitar vacíos o conflictos de aplicación. También debe especificarse si se aplicará a futuros socios.

Elevarlo a escritura pública (opcional pero recomendable)

Aunque puede firmarse como contrato privado, elevarlo a escritura pública ante notario otorga mayor seguridad jurídica y facilita su ejecución en tribunales.

Protocolizarlo e inscribirlo (si se desea o se requiere)

En ciertos casos, los socios acuerdan incorporar parte del contenido al pacto social (estatutos). Esto requiere aprobación por asamblea y su respectiva inscripción en el Registro Mercantil.

Se firma entre socios, puede elevarse a escritura pública y, si aplica, incorporarse al pacto social ante el Registro Mercantil.

Recomendaciones clave para su uso en Guatemala

• Redáctelo siempre con el acompañamiento de abogados corporativos con experiencia.
• Evite copiar modelos extranjeros sin adaptarlos al contexto guatemalteco.
• No contradiga lo que dicen los estatutos sociales (a menos que planee modificarlos también).
• Defina con claridad cómo se interpretará y resolverá cualquier desacuerdo entre las partes.
• Actualice el acuerdo si hay cambios significativos en la sociedad o en la estructura de accionistas.

Redáctelo con asesoría legal, evite contradicciones con estatutos y actualícelo ante cambios relevantes en la estructura societaria.

¿Cómo puede ayudarle Curia Legal Corp? 

En Curia Legal Corp, somos un bufete de abogados en Guatemala especializado en derecho mercantil y gobierno corporativo. Hemos asesorado a múltiples sociedades en la negociación, redacción y ejecución de acuerdos de accionistas, brindando seguridad jurídica y anticipando posibles riesgos.

Nuestro equipo puede apoyarle en:

• La evaluación de riesgos societarios actuales.
• El diseño estratégico de cláusulas alineadas a sus objetivos.
• La redacción del contrato en forma privada o escritura pública.
• La coordinación con notarios y su incorporación a los estatutos, si se requiere.
• La resolución de disputas entre accionistas a través de vías legales o mecanismos alternativos.

Blindar relaciones societarias, anticiparse a los conflictos

Un acuerdo de accionistas bien diseñado es más que un documento: es una herramienta de prevención, control y visión estratégica para cualquier empresa.
En un entorno empresarial cambiante como el guatemalteco, la claridad entre socios es la base de la permanencia y el crecimiento sostenido.

Contáctenos hoy en Curia Legal Corp. Le ayudaremos a crear un acuerdo de accionistas que fortalezca la estructura interna de su empresa y proteja su inversión.