Disolver una sociedad mercantil en Guatemala no es simplemente cerrar una empresa. Se trata de un proceso legal regulado que debe seguirse cuidadosamente para evitar responsabilidades fiscales, legales y patrimoniales futuras. Ya sea por motivos económicos, estratégicos o formales, muchas sociedades requieren un cierre ordenado, transparente y correctamente inscrito ante el Registro Mercantil y la SAT.
En esta guía desarrollada por Curia Legal Corp, te explicamos paso a paso cómo funciona la disolución de una sociedad mercantil en Guatemala, cuáles son sus causas, qué obligaciones deben cumplirse y cómo evitar complicaciones que puedan afectar a los socios o accionistas.
¿Qué significa disolver una sociedad mercantil en Guatemala?
La disolución de una sociedad es el acto jurídico mediante el cual esta cesa su actividad habitual y entra en un proceso de liquidación para extinguirse legalmente. Es importante aclarar que disolver no significa desaparecer de inmediato: tras la disolución, la sociedad continúa existiendo únicamente para efectos de liquidar su patrimonio, cancelar deudas y cumplir con sus obligaciones.
En términos simples, disolver es poner fin a la vida operativa de la sociedad, pero bajo control legal, con una figura encargada (el liquidador) que representa a la empresa hasta el cierre final.
Disolver una sociedad implica cesar operaciones y liquidar obligaciones de forma legal antes de su cancelación definitiva.
Causas legales de disolución según el Código de Comercio
Disolución voluntaria
Es aquella que ocurre por decisión de los socios o accionistas. Se puede acordar por mayoría o unanimidad, según lo establecido en la escritura constitutiva. Suele aplicarse cuando:
- La empresa ha cumplido su propósito.
- Ya no es rentable continuar.
- Los socios desean retirarse del mercado.
Disolución por cumplimiento del plazo
Algunas sociedades son constituidas por un plazo determinado. Si dicho plazo vence y no se renueva formalmente mediante reforma de escritura, la sociedad entra en disolución automática, aunque aún no se haya inscrito.
Disolución por pérdida de capital
Cuando las pérdidas acumuladas reducen el capital pagado a menos del 50%, el Código de Comercio establece que debe disolverse la sociedad, salvo que se acuerde y ejecute un aumento de capital.
Disolución judicial o forzosa
Puede ordenarse por un juez cuando:
- La sociedad incurre en actos ilícitos.
- Existen conflictos graves entre socios que impiden operar.
- Se incumplen obligaciones legales o fiscales por períodos prolongados.
Existen causas voluntarias, legales y judiciales que permiten la disolución formal de una sociedad mercantil en Guatemala.
¿Qué consecuencias tiene no disolver una sociedad correctamente?
Una sociedad que deja de operar sin seguir el proceso legal de disolución queda en un limbo jurídico. Esto puede acarrear las siguientes consecuencias:
- Multas y sanciones de la SAT por no presentar declaraciones periódicas.
- Inhabilitación para emitir facturas, participar en licitaciones o abrir cuentas bancarias.
- Dificultades para los socios si desean constituir nuevas sociedades, especialmente si figuran como representantes legales de una empresa inactiva.
- Responsabilidad solidaria en caso de incumplimiento ante terceros o el Estado.
Además, mientras la sociedad no esté disuelta formalmente, sigue existiendo legalmente, aunque no tenga operaciones. Esto implica seguir presentando reportes, renovando patentes o respondiendo ante auditorías si es requerida.
Una sociedad mal disuelta puede generar multas, bloqueos fiscales y responsabilidad solidaria para los socios o representantes.
¿Qué se necesita para iniciar el proceso de disolución?
El primer paso es una decisión documentada, ya sea en acta de Asamblea General Extraordinaria (en una sociedad anónima) o acta de Junta de Socios (en sociedades de responsabilidad limitada, por ejemplo).
Esa acta debe contener:
- El acuerdo de disolución.
- El nombramiento del liquidador (persona natural o jurídica).
- Autorización al representante legal para realizar los trámites ante el Registro Mercantil y la SAT.
El acta debe elevarse a escritura pública, y posteriormente inscribirse en el Registro Mercantil.
Debe aprobarse un acta notarial, nombrar un liquidador e iniciar inscripción en Registro Mercantil y SAT.
Pasos legales para disolver una sociedad en Guatemala
El proceso de disolución tiene una secuencia específica regulada por el Código de Comercio y la normativa del Registro Mercantil. Estos son los pasos más importantes:
a) Celebrar y protocolizar el acuerdo de disolución
El primer paso es convocar formalmente a la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios, según el tipo de sociedad. El acuerdo de disolución debe constar en acta notarial, incluir el nombramiento del liquidador y definirse si la disolución es voluntaria o por otra causa.
Una vez firmada, esta acta debe ser elevada a escritura pública y protocolizada ante notario.
b) Nombramiento e inscripción del liquidador
El liquidador es la figura responsable de administrar y cerrar todos los asuntos pendientes de la sociedad: pago de deudas, cobro de cuentas por cobrar, venta de activos y distribución del remanente, si lo hay.
Su nombramiento debe inscribirse ante el Registro Mercantil, y deberá estar autorizado para representar a la empresa hasta la extinción definitiva.
c) Publicación del aviso de disolución
Una vez inscrito el acuerdo de disolución, debe publicarse un aviso legal en el Diario Oficial y en otro periódico de mayor circulación, informando que la sociedad se encuentra en proceso de disolución y que ha iniciado la etapa de liquidación. Este aviso también debe contener el nombre del liquidador.
La finalidad de esta publicación es notificar a terceros y proteger el debido proceso ante acreedores.
d) Preparar estados financieros de cierre
El liquidador debe preparar un balance general y estado de resultados al momento de iniciar la liquidación. Este servirá como punto de partida para el cierre contable y fiscal de la sociedad.
También será necesario para determinar si existen activos, pasivos o remanentes que deban distribuirse o cancelarse.
Incluye acta notarial, inscripción del liquidador, publicaciones legales y balances financieros para iniciar liquidación formal.
¿Qué obligaciones fiscales deben cumplirse durante la disolución?
Durante el proceso de disolución y liquidación, la sociedad no queda exenta de sus obligaciones tributarias. Por el contrario, debe mantenerse al día con las siguientes responsabilidades:
a) Declaraciones periódicas ante la SAT
Aunque no haya facturación activa, la empresa debe seguir presentando:
- Declaración de IVA.
- Declaraciones ISR (trimestral o anual, según aplique).
- Retenciones de ISR o timbres fiscales, si hay pagos a terceros.
Si se omiten estas obligaciones, la SAT puede imponer multas, bloqueos del NIT e inhabilitación tributaria.
b) Inscripción del liquidador en la SAT
El nuevo representante de la sociedad ante la SAT será el liquidador, y debe actualizarse en el sistema de RTU. Esto garantiza que todos los trámites posteriores puedan realizarse correctamente.
c) Solicitud de cese definitivo de actividades
Una vez finalizada la liquidación, se debe presentar la solicitud de “cese definitivo de actividades” ante la SAT. Para ello, es necesario:
- Tener todas las declaraciones presentadas.
- Estar al día en pagos de impuestos.
- Haber cerrado cuentas bancarias y relaciones laborales.
Con este paso, se puede cancelar el NIT y dejar cerrada formalmente la sociedad a nivel fiscal.
Se deben presentar declaraciones, actualizar RTU y cancelar el NIT tras el cese definitivo ante la SAT.
¿Cómo se concluye formalmente el proceso de disolución?
Una vez que:
- Todos los activos han sido vendidos o transferidos,
- Todas las deudas han sido pagadas,
- Se han cumplido las obligaciones ante la SAT,
- Y el balance final ha sido elaborado y aprobado,
El liquidador debe emitir un informe final de liquidación, que debe:
- Ser aprobado por la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios.
- Protocolizarse en escritura pública.
- Inscribirse en el Registro Mercantil junto a la solicitud de cancelación de la sociedad.
Al inscribirse esta cancelación, la sociedad se extingue oficialmente del sistema mercantil, y con ello finaliza cualquier responsabilidad legal.
Se requiere informe final del liquidador, aprobación societaria e inscripción de cancelación ante el Registro Mercantil.
Errores comunes al disolver una sociedad y cómo evitarlos
Disolver una sociedad sin asesoría adecuada puede ocasionar errores que complican el cierre legal, aumentan costos o generan responsabilidades futuras. Algunos de los más comunes son:
a) No inscribir el acuerdo de disolución
Muchos empresarios creen que basta con dejar de operar o cerrar cuentas, sin inscribir la disolución en el Registro Mercantil. Esto deja a la sociedad legalmente activa y a los socios expuestos.
b) Omitir el nombramiento del liquidador
Una sociedad sin liquidador inscrito no tiene representación legal válida durante la etapa de liquidación. Esto impide realizar trámites, vender activos o responder ante la SAT.
c) No presentar declaraciones fiscales durante el proceso
Aunque ya no se generen ingresos, la sociedad debe seguir presentando sus declaraciones hasta el cierre definitivo. Omitirlas acarrea sanciones, intereses y bloqueos tributarios.
d) No cancelar correctamente el NIT
Sin el cierre fiscal ante la SAT, la sociedad sigue figurando como contribuyente activo, generando obligaciones automáticas aunque no opere.
e) Olvidar publicar el aviso legal de disolución
La publicación es clave para notificar a acreedores y terceros. No hacerlo puede invalidar parte del proceso y poner en riesgo a los socios.
Errores como no inscribir la disolución o no cancelar el NIT pueden traer graves consecuencias legales y tributarias.
Beneficios de contar con asesoría legal para disolver una sociedad
La disolución de una sociedad es un acto serio que debe hacerse correctamente. Contar con el respaldo de un equipo legal especializado garantiza:
- Cumplimiento exacto de cada paso legal y fiscal.
- Redacción adecuada de actas, escrituras y publicaciones.
- Trámites oportunos ante la SAT y el Registro Mercantil.
- Evitar sanciones y responsabilidades personales.
- Cierre ordenado y definitivo de la sociedad.
En Curia Legal Corp, hemos acompañado a múltiples empresas en procesos de disolución voluntaria, forzosa o por liquidación. Nos aseguramos de que cada cliente finalice su ciclo empresarial de forma segura, conforme a derecho y sin complicaciones.
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No dejes tu empresa en el limbo legal. Una sociedad mal cerrada puede convertirse en un problema mayor con el tiempo. Si estás considerando disolver tu sociedad, hazlo bien, con respaldo profesional.
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